Requisitos de la denominación social

Requisitos de la denominación social

¿Qué es la denominación social y para qué sirve?

Si vas a crear una empresa, ya sea sociedad limitada o anónima, o si vas a modificar la denominación social de una sociedad ya constituida, lo primero que tendrás que hacer es reservar una denominación social en el Registro Mercantil Central.

La denominación social es el nombre identificador de toda sociedad de capital y, por lo tanto, este nombre es el que va a diferenciarla de todas las otras sociedades mercantiles en el tráfico jurídico mercantil.

De modo que escoger y establecer una denominación social es obligatorio en el proceso de constitución de toda sociedad de capital. El incumplimento de esta obligación generará la nulidad de la constitución de la misma.

Tipos de sociedades de capital

El artículo 1 de la Ley de Sociedades de Capital establece que son sociedades de capital las siguientes:

  1. De responsabilidad limitada
  2. Sociedad Anónima
  3. Comandita por acciones

¿Dónde se solicita la reserva de la denominación social?

Antes de explicar los requisitos de la denominación social, vamos a recordar ante qué organismo se ha solicitar la misma. En este sentido, es el Registro Mercantil Central el encargado de emitir una certificación negativa de la denominación social.

Los requisitos que debe cumplir la denominación social Clic para tuitear

Se conoce como certificación negativa porque precisamente acredita que la denominación social elegida no figura registrada previamente en el Registro Mercantil Central.

De tal forma que en el momento de la firma de la escritura pública de constitución de la sociedad se debe aportar la certificación negativa. La denominación social tiene que coincidir exactamente con la que conste en la certificación negativa expedida por el Registrador Mercantil Central.

Si no eres un experto, puede que todos estos conceptos y todo el papeleo legal relacionado con la creación y gestión de una sociedad mercantil te parezcan muy engorrosos.

Por ello te recomendamos que te dejes asesorar por los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) ya que están certificados por la Dirección General de Industria y de la PYME.

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Requisitos de la denominación social

Los requisitos de la denominación social son varios y se establecen en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (RRM). A continuación, te los resumimos:

No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las denominaciones sociales que sean idénticas a otras registradas previamente.

El artículo 407 del RRM establece lo siguiente:

«Aún cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central , el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, sociedades o entidades cuya denominación les conste por notoriedad que coincide con la de otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad española.»

En este sentido se entiende que puede existir identidad en la denominación social cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

– El uso de las mismas palabras en diferente orden, género o número.

– Que se utilicen palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética.

– La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias (…) u otras partículas similares de escasa significación.

La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.

No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social.

Es decir, los elementos característicos de las razones sociales no pueden sugerir una actividad diferente de la que constituye el objeto social.

En la denominación social no podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona física o jurídica sin su autorización o consentimiento.

No se admiten denominaciones constituidas exclusivamente por vocablos de uso corriente.

Por lo tanto, no se será posible incorporar a la denominación social vocablos que permitan identificar o se relacionen con actividad, técnica o producto alguno, así como topónimos y cualquier indicación de procedencia geográfica.

Tampoco es posible el uso de expresiones que puedan inducir a error respecto a la caracterización jurídica de la sociedad.

Principalmente expresiones utilizadas de modo corriente en la denominación de organismos públicos o de personas jurídicas sin finalidad lucrativa.

Del mismo modo, no podrán escogerse expresiones prohibidas por la ley u ofensivas para la moral o las buenas costumbres.

En las sociedades limitadas, el nombre deberá terminar en la palabra «limitada», o en la abreviatura «Lda.».

En las sociedades anónimas, el nombre deberá terminar en la palabra «sociedad anónima», o en la abreviatura «S. A.».

Si la sociedad limitada tiene solo un socio, el nombre debe estar formado por la expresión «sociedad unipersonal» o por la palabra «unipersonal», antes de «limitada» o «lda.».

Y hasta aquí los requisitos que debes tener en cuenta a la hora de escoger la denominación social de tu empresa.

 

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