Al pensar en crear una empresa, una de las principales cuestiones que te vas a plantear, con total seguridad, es la denominación social que le vas a asignar. No es un aspecto menor y piensa que quizás no vayas a poder poner a tu empresa el nombre que tenías pensado. A continuación, te explicamos los motivos, pero empezaremos por hablar de qué es la denominación social.
¿Qué es la denominación social?
La denominación social es el nombre que identifica a una persona jurídica en el tráfico mercantil como sujeto de relaciones jurídicas y, por tanto, susceptible de derechos y obligaciones. Es decir, es el nombre que identifica a las sociedades de capital y las diferencia en el tráfico jurídico de otras sociedades mercantiles.
Si te preguntas si la denominación social y el nombre comercial son lo mismo, la respuesta es que no. De igual forma, la denominación social no es lo mismo que la marca.
Diferencia entre denominación social, nombre comercial y marca
Una vez hemos visto qué es la denominación social, resulta importante destacar que se diferencia del nombre comercial y de la marca. Al inscribir la denominación social de tu empresa, no creas que también has registrado el nombre comercial o la marca. Son términos que no deben ser confundidos. De hecho, la denominación social se inscribe en el Registro Mercantil, mientras que el nombre comercial y la marca deben registrarse en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM).
Según define la propia OEPM, «el nombre comercial es el signo o denominación que identifica a una empresa en el tráfico mercantil y que sirve para identificarla, individualizarla y distinguirla de las demás empresas que desarrollan actividades idénticas o similares. Ten en cuenta que el nombre comercial no es obligatorio y tampoco tiene porqué coincidir con la denominación social.
[bctt tweet=»La denominación social no es lo mismo que el nombre comercial y la marca» username=»genealiaonline»]Por otra parte, la marca es un signo distintivo que te permite, como empresario, distinguir tus productos o servicios frente a los productos o servicios de tus competidores. También se registra en la OEPM.
Para comparar de forma más clara estos tres conceptos, vamos a aplicarlos a un ejemplo ficticio.
Ejemplo
Un fabricante de camisetas tiene inscrita su empresa bajo la denominación social «Grufium Confección, S.A.». Este es, por lo tanto, el nombre que utiliza para firmar contratos, dar de alta a sus trabajadores en la Seguridad Social u otros actos del tráfico jurídico. Sin embargo, el nombre comercial que tiene registrado es «Zeran», que se corresponde con la cadena de tiendas de camisetas que tiene abiertas por toda España.
Asimismo, sus camisetas están etiquetadas y distinguidas con la marca «NiuLook», bajo la que las comercializa. Es decir, esta es la marca del producto.
El fabricante de camisetas podría haber elegido el mismo nombre para todos estos signos, pero ha preferido que sean diferentes para distinguirlos en cada ámbito.
Cómo elegir la denominación social
Tal y como ya hemos anticipado, es posible que hayas pensado en un nombre para la denominación social de tu empresa y que, finalmente, no puedas inscribirlo. Teniendo en cuenta que en el año 2019 se constituyeron en España 93.945 sociedades mercantiles, según datos publicados por el INE, resulta fácil pensar que quizás el nombre que tenías pensado ya ha sido inscrito previamente por otro empresario.
Solicitud de certificación negativa
Por ello, lo primero que tienes que hacer es solicitar una certificación negativa de denominación social al Registro Mercantil. De esta forma, contarás con el certificado de dicho organismo que te garantiza que la denominación que quieres inscribir no está reservada previamente y, por lo tanto, está disponible. No se trata de un trámite voluntario u opcional, sino obligatorio.
No puede autorizarse escritura de constitución de sociedades y demás entidades inscribibles o de modificación de denominación, sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida.
Al realizar la solicitud de la certificación, podrás indicar hasta cinco denominaciones sociales distintas, por orden de preferencia. Así, si la primera ya está reservada, aún contarás con cuatro oportunidades más para obtener la certificación favorable que recoja la expresión denominativa con la que va a ser identificada tu sociedad como sujeto de derechos y obligaciones en todas sus relaciones jurídicas. Si las cinco denominaciones que hayas elegido estuvieran reservadas previamente y, por lo tanto, no disponibles, deberías volver a presentar una solicitud, pagando nuevamente la tasa asociada al servicio.
Vigencia de la certificación
Una vez obtengas la certificación favorable expedida por el Registro Mercantil, tendrás la seguridad de que la denominación que has elegido para tu empresa no figura registrada previamente y la tendrás reservada durante el plazo de 6 meses.
Sin embargo, aunque la denominación esté reservada seis meses, la certificación negativa tiene una vigencia de 3 meses a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedición por el Registro Mercantil. Por lo tanto, si te caduca la certificación, tendrás que solicitar su renovación con la misma denominación.
Y si, una vez transcurridos los seis meses de reserva de denominación no has realizado la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominación será dada de baja.
Requisitos de la denominación social
Otro motivo por el cual es posible que no puedas inscribir en el Registro Mercantil la denominación social que habías elegido es que esta no cumpla con ciertos requisitos. Si quieres conocerlos más en detalle, te los explicamos en nuestro artículo sobre los requisitos de la denominación social.
Por ejemplo, ten en cuenta que si ya existe reservada una denominación social que utiliza las mismas palabras que las que tú has elegido para la denominación social de tu empresa, aunque estén en diferente orden, género o número, no podrás inscribirla. Tampoco podrás utilizar las mismas palabras que en otra denominación social y reservada aunque añadas términos, si estos son genéricos. El Registro Mercantil considera términos genéricos palabras como: agencia, distribución, asociados, info, mercantil, comercial, correduría, grupo, y muchas otras.
Además, existen determinadas normas que resulta fundamental que tengas presentes para elegir una denominación social correcta. Algunas de ellas son: no utilizar denominaciones oficiales, no inscribir denominaciones sociales que induzcan a error o confusión, y no incluir en la denominación dominios de internet (.com, .net, .es, etc.).
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